Die Rolle von Earn-Outs in M&A-Transaktionen: Ein strategischer Preisbildungsmechanismus

In der dynamischen Welt von Mergers & Acquisitions (M&A) haben sich Earn-Outs als ein strategischer Mechanismus etabliert, der den Erfolg einer Transaktion maßgeblich beeinflussen kann. Earn-Outs führen ein bedingtes Element in den endgültigen Kaufpreis ein, das Käufern und Verkäufern ermöglicht, ihre Interessen abzugleichen und Bewertungslücken zu schließen, insbesondere bei Geschäften mit privaten Unternehmen oder Transaktionen mit einem Wert unter 250 Millionen US-Dollar.

Im Kern handelt es sich bei einem Earn-Out um einen Preisbildungsmechanismus, der einen Teil des Kaufpreises an die Leistung des Zielunternehmens nach dem Verkauf knüpft. Dieser Ansatz wird häufig angewendet, wenn der Käufer Schwierigkeiten hat, das Geschäft effektiv zu bewerten, oder wenn Meinungsverschiedenheiten über die Bewertung zwischen den Parteien auftreten. Durch die Verknüpfung eines Teils des Kaufpreises mit der zukünftigen Leistung können Käufer Risiken mindern und Verkäufer dazu motiviert werden, das Potenzial des Unternehmens zu maximieren.

Nach unserer Erfahrung beinhalten Earn-Outs in der Regel spezifische Erfolgskriterien, die erfüllt sein müssen, damit der bedingte Teil des Kaufpreises ausgezahlt wird. Diese Kriterien können auf finanziellen Zielen wie Umsatz oder Gewinn oder auf betrieblichen Meilensteinen wie Marktdurchdringung oder Produktentwicklung basieren.

Ein Hauptvorteil der Verwendung von Earn-Outs besteht darin, dass sie es Käufern ermöglichen, Beschränkungen hinsichtlich verfügbarer liquider Mittel zum Zeitpunkt des Abschlusses zu überwinden. Anstatt den vollen Kaufpreis im Voraus zu zahlen, können Käufer die Zahlungen basierend auf der Erreichung bestimmter Meilensteine ​​über einen bestimmten Zeitraum strukturieren. Diese Flexibilität kann besonders wertvoll sein, wenn der Käufer Bargeld für andere Zwecke sparen möchte oder Ressourcen strategisch nach der Übernahme zuweisen muss.

Es ist jedoch wichtig, dass sich Käufer und Verkäufer mit Bedacht auf Earn-Outs zubewegen. Die Bedingungen des Earn-Outs, einschließlich der Erfolgskriterien und der Auszahlungsstruktur, sollten in der Transaktionsvereinbarung verhandelt und klar definiert werden. Darüber hinaus sollten Mechanismen zur Streitbeilegung und mögliche Unwägbarkeiten behandelt werden, um einen fairen und transparenten Prozess sicherzustellen.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Earn-Outs zu einem immer häufigen auftretenden Element in M&A-Transaktionen geworden sind und ein wertvolles Instrument für Käufer und Verkäufer darstellen, um komplexe Bewertungsprobleme zu bewältigen und ihre Interessen in Einklang zu bringen. Durch die effektive Nutzung von Earn-Outs können Parteien Möglichkeiten für gegenseitig vorteilhafte Ergebnisse erschließen und reibungslosere Übergänge in der sich ständig verändernden Geschäftswelt erleichtern.

Wenn Sie Fragen haben, zögern Sie bitte nicht, uns unter [email protected] zu kontaktieren.

Fabian Doppler

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Fabian, Gründungspartner von FRANK Legal & Tax, ist in Deutschland zugelassener Rechtsanwalt mit Fachkenntnissen im Bereich Unternehmens- und Immobilienrecht sowie im Bereich Prozessführung und praktiziert seit 2005 in Thailand.